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당사에서는 사내규정 ‘내부통제기준 제66조(정보교류차단 내역의 공개)’ 에 따라 이해상충관리 및 정보교류차단 관련 정책의 주요내용을 아래와 같이 안내해 드립니다.

이해상충관리 및 정보교류차단 정책

1. 정보교류차단 대상 정보에서 제외된 정보

가. 투자자의 금융투자상품 매매/소유 현황에 관한 미공개정보 중 정보교류차단 대상 제외 정보

① 투자자가 보유한 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조제4호에 따른 전자등록주식등의 총액과 전자등록주식등의 종류별 총액에 관한 정보

② 투자자가 예탁한 증권의 총액과 증권의 종류별 총액에 관한 정보

③ 채무증권의 종목별 총액에 관한 정보

④ 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제32조에 따라 제공의 동의를 받거나, 제33조의2에 따른 전송요구를 받은 개인신용정보

⑤ 기타 이해상충 발생 우려가 없는 정보로서 준법감시인의 승인을 받은 정보

나. 투자일임재산의 구성내역과 운용에 관한 미공개정보 중 정보교류차단대상 제외 정보

① 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다) 및 특별자산(부동산 및 특별자산 투자를 목적으로 하는 회사가 발행한 증권을 포함한다) 운용 관련 정보로서 이해상충 우려가 없는 정보

② 내부통제기준에서 정한 기간이 경과한 정보

(투자일임재산의 구성내역 및 운용에 관한 정보 중 1개월이 지난 정보)

③ 기타 이해상충 우려가 없는 정보로서 준법감시인의 승인을 받은 정보

2. 정보교류차단 대상부문의 설정 및 부문별 정보교류차단 대상정보의 종류

가. 정보교류차단 대상부문

① 투자매매(채권영업), 투자중개(법인/채권/리테일영업), 투자일임(리테일영업), 고유재산운용(자산운용),② 기업금융(PF포함), ③ 조사분석(리서치)

나. 부문별 정보교류차단 대상정보

① 자본시장법 174조 제1항 각호 외의 부분에 따른 미공개중요정보

② 투자자의 금융투자상품 매매/소유 현황에 관한 정보로 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 정보

③ 투자일임재산의 구성내역과 운용에 관한 정보로 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 정보

3. 거래주의 및 거래제한 상품 목록 지정 기준

회사는 아래 사항과 관련, 이해상충 발생이 우려되는 종목 및 회사 등을 거래주의 또는 거래제한대상 상품으로 관리하여 회사 및임직원과 고객간, 회사와 임직원간 이해상충이 발생하지 않도록 적절한 조치를 마련

가. 거래주의 대상 상품

① 회사가 지급보증업무 또는 기타 채권·채무자 등으로 참여 또는 관여하는 경우

② 회사를 법 제133조제2항에 따른 공개매수사무취급자로 지정한 법인 및 해당 법인이 공개매수 하고자 하는 증권을 발행한 법인(공개매수기간 내 한함)

③ 거래제한 대상상품 제1호에 해당하는 업무와 관련하여 고객이 해당 업무를 회사에 위탁할 의사를 표시하였거나 회사에 의뢰한 경우

④ 회사가 제63조제1호의 업무를 수행하면서 상대 법인과 비밀유지약정을 체결한 경우로서 일반에게 알려지지 않은 경우(법시행령 제201조제1항 각호의 정보 및 그 기간이 경과하지 않은 경우를 말함)

⑤ 계열회사 관계 또는 발행주식총수의 1% 이상 보유하고 있는 법인 등 매매거래 등에 주의를 기울이는 것이 필요하다고 인정되는 경우

나. 거래제한 대상 상품

① 회사가 인수·합병의 중개·주선·대리·조언 업무, 주권(주권관련사채권을 포함한다)의 인수업무 및 모집․사모․매출의 주선업무 또는 지분의 매각 및 취득의 중개·주선·대리·조언 업무를 수행하는 경우. 다만, 당해 업무의 규모 및 중요도 등을 감안하여 합리적인 사유가 있는 경우 거래제한 대상목록에서 제외할 수 있음.

② 법률 또는 계약에 의하여 매매거래등이 제한되어 있는 경우

③ 그 밖에 회사가 매매거래등을 제한하는 것이 타당하다고 인정하는 경우

4. 이해상충 우려가 있는 거래 유형 및 대응방안

가. 이해상충 우려 있는 거래 유형

나. 이해상충 우려 있는 거래의 대응방안

① 이해상충 발생 가능성이 있는 경우 그 사실을 해당 투자자에게 사전에 알리고,이해상충 발생 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매하거나 그 외 거래를 하여야 함. 만일 이해상충발생 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 거래 중단

② 회사와 고객간 또는 고객과 고객간 이해상충의 관계에 있거나 이해상충이 우려되는 경우 준법감시부서와 사전 협의하여 고객 보호 등에 문제가 발생하지 않도록 조치 후 거래

③ 회사와 이해상충 발생이 우려되는 종목, 회사명 등을 거래제한 또는 거래주의 대상목록으로 등재․관리하여 이해상충의 문제가 발생하지 않도록 임직원 자기매매 및 회사 고유자산매매를 제한함

5. 기타 이해상충관리 및 정보교류차단 관련 정책의 주요내용

가. 정보교류차단을 위한 내부 기준 수립

당사는 자본시장법, 동법 시행령 및 금융투자업규정상 정보교류차단에 관한 정책을 시행하기 위해 내부통제기준, 정보차단벽 시행지침 등 사규를 통해 사무공간 공동이용 금지 등 정보차단벽에 대한 구체적인 절차 등을 규정하고 있음

나. 정보교류차단의 일반 원칙

① 업무와 직접적 관련이 있는 임직원 외 정보 공유 금지

② 정보의 활용은 해당 업무를 수행하기 위한 범위로 한정

③ 직무와 관련없는 자가 교류차단 대상 정보 습득시 지체없이 통지하고 습득한 정보 차단을 위한 의무 및 제한사항 적용

다. 상시적 정보교류차단

① 사무 공간의 분리

② 정보시스템 접근 권한 제한 등 전산적 분리

③ 정보교류차단 대상 부문 간 및 정보교류차단 대상 부문과 정보교류차단 비대상 부문 간 임직원의 회의․통신에 대한 상시적 기록 유지 또는 제한

④ 기타 정보교류를 효율적으로 차단할 수 있는 유·무형의 정보차단장치의 설치·운영

라. 예외적 정보교류

① 정보교류차단 대상 정보에 접근하여야 할 업무상 정당한 사유가 있을 것

② 해당 본부장 및 준법감시인의 사전 승인(정보교류차단 대상정보의 동일성이 있다고 판단되는 경우로서 계속적‧반복적 교류의 경우 포괄적승인을 포함한다)을 받을 것

③ 제공하는 정보교류차단 대상 정보가 업무상 필요한 최소한의 범위로 한정될 것

④ 정보교류차단 대상 정보를 제공받은 임직원이 해당 정보를 해당 업무 외의 목적으로 이용하지 아니할 것

⑤ 본 조에 따라 정보교류차단 대상 정보에 접근할 권한을 부여받은 임직원은 해당 정보교류차단 대상 부문 내의 임직원에게 적용되는 의무 및 제한사항 등을 준수할 것

⑥ 회사는 정보교류차단 대상 정보의 예외적 교류와 관련한 기록을 작성하여 금융투자업규정 별표 12에서 정한 내부통제 관련 자료의 최소보존기간 이상 유지·관리할 것

마. 정보교류 절차

① 정보차단벽에 의해 보호되는 교류금지정보에 접근하여야 할 업무상 정당한 사유 등이 인정되는 경우, 위 교류금지정보에 접근하려는 부서는 준법감시인의 승인 하에 정보차단벽을 일시 통과할 수 있도록 함

② 예외적 정보교류 승인대상을 간주통과, 한정통과, 출입제한부서 출입 등으로 구분